中國(guó)企業(yè)為何到百慕大進(jìn)行海外上市？

一、案例介紹：

1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國(guó)汽車控股有限公司”；1992年6月于群島注冊(cè)，上市募集資金全部用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)“沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司”；2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在創(chuàng)業(yè)板塊成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金4.2億港元。

二、思考分析：

這些上市公司為什幺不選擇證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的、百慕大？

參考答案：在百慕大海外商有四個(gè)好處：注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、減少風(fēng)險(xiǎn)、避開(kāi)外匯管制和合法避稅。開(kāi)曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂(lè)土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)民，無(wú)需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供財(cái)務(wù)報(bào)表；公司可以不必在注冊(cè)地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，從而把注冊(cè)資本移作他用；法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開(kāi)曼、百慕大等地的突出特點(diǎn)；現(xiàn)在國(guó)內(nèi)有大量代辦的中介機(jī)構(gòu)，其完整配套的服務(wù)為企業(yè)提供了便利，使得距離不再成為阻隔。

百慕大公司注冊(cè)

地理位置
百慕大(達(dá))群島位于紐約東南方1,247公里的大西洋中，大約300個(gè)島嶼所組成，其中大約有20個(gè)島嶼有人居住。最大的島嶼稱之為"本島(MainLand)" 約有22公里長(zhǎng)，與其它島嶼以一連串的橋梁或堤道聯(lián)結(jié)。島上居民共約六萬(wàn)人，其中三分之二為非裔之后代。百慕達(dá)氣候由于受到赤道暖流的影響，長(zhǎng)年溫和，陽(yáng)光普照。

由搭飛機(jī)需2個(gè)小時(shí)可到百慕達(dá)(大)，在首都漢彌敦(Hamilton)，到處可見(jiàn)彩繪的馬車在街道上行走，與周圍的汽車形成強(qiáng)烈有趣的對(duì)比。除了首都漢彌敦外，另一個(gè)著名的城市是 "圣喬治(St. Georje’s)"，它是百慕達(dá)第一個(gè)首都，建筑物充滿古色古香的味道，是一個(gè)有名的觀光據(jù)點(diǎn)。

百慕大的氣候非常適合定居，只要在當(dāng)?shù)刭?gòu)有不動(dòng)產(chǎn)，便可申請(qǐng)移民。百慕達(dá)的通訊、銀行等皆是世界一流水準(zhǔn)。百慕達(dá)的個(gè)人移民，(如：退休者、藝術(shù)家等)并不需要在當(dāng)?shù)乩U交任何稅，假設(shè)移民者死亡，只要繳交登記在其名下資產(chǎn)(如：房屋、船舶、飛機(jī))3%的遺產(chǎn)稅。事實(shí)上，大部份的人都會(huì)以公司或信托的名義購(gòu)置不動(dòng)產(chǎn)。

百慕達(dá)的國(guó)民所得排名世界第三，僅次于瑞士及。四百年來(lái)一直都是的屬地。英文是主要語(yǔ)文，境內(nèi)商業(yè)活動(dòng)主要在提供世界各國(guó)企業(yè)有關(guān)銀行、保險(xiǎn)、基金等服務(wù)。一般來(lái)說(shuō)，百慕達(dá)的政治及經(jīng)濟(jì)一直都是處于非常穩(wěn)定的狀況。當(dāng)?shù)劂y行、會(huì)計(jì)、工商、秘書(shū)服務(wù)的品質(zhì)，在所有的境外天堂中，皆是居于領(lǐng)導(dǎo)地位。與一樣，每年維持成本較為昂貴，是其主要缺點(diǎn)。由于百慕達(dá)是OECD的成員國(guó)之一，加上百慕達(dá)當(dāng)?shù)赜性S多專業(yè)的律師、會(huì)計(jì)師，所以百慕達(dá)得成為國(guó)際主要金融中心之一，其境外公司亦廣為各國(guó)政府及大企業(yè)接受。

除了境外公司的設(shè)立外，百慕達(dá)的保險(xiǎn)業(yè)亦發(fā)展蓬勃。目前約有1300家保險(xiǎn)公司，在此從事商業(yè)保險(xiǎn)及再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，約占了全世界二分之一的規(guī)模，許多保險(xiǎn)公司皆將百慕達(dá)視為人力培訓(xùn)的搖籃。百慕達(dá)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)(Re-insurance)僅次于倫敦，紐約，位居世界第三大。

法定及實(shí)際資本
標(biāo)準(zhǔn)的名義資本一般為12,000美元，劃分為每股1美元，共12,000股的股份；實(shí)際或最少資本一般為一股。

百慕大公司股東要求
最少一個(gè)股東。股東可以是自然人或法人，而且沒(méi)有國(guó)籍上的限制。

百慕大公司董事要求
最少需有兩個(gè)董事，董事必須是自然人，但是沒(méi)有任何國(guó)籍上的限制。 董事會(huì)必須委任一個(gè)主席及一個(gè)副主席，主席及副主席可以不是董事。

百慕大公司秘書(shū)
公司必須委任一個(gè)百幕達(dá)居民為公司秘書(shū)，公司秘書(shū)必須是自然人。

代理
公司必須委任一個(gè)于該國(guó)注冊(cè)的代理。

百慕大注冊(cè)辦事處
公司的注冊(cè)辦事處必須位于百幕達(dá)。公司的法定記錄冊(cè)必須存放于注冊(cè)辦事處，并且要開(kāi)放給公眾查閱。

百慕大公司名稱
公司名稱必須以 Limited或 LTD 作結(jié)束語(yǔ)。公司名稱不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼，除非得到特別批準(zhǔn)。

百慕大公司稅務(wù)申報(bào)
百幕大公司不必繳納任何稅項(xiàng)。

雙重稅務(wù)協(xié)定
百幕達(dá)沒(méi)有與任何國(guó)家或地區(qū)簽訂任何雙重稅務(wù)條約

百慕大公司隱密性
公司必須提供幕后股東的數(shù)據(jù)給政府。但政府必須保護(hù)該等數(shù)據(jù)的私密性。

百慕大公司牌照費(fèi)
牌照費(fèi)隨著注冊(cè)資本的增加而增加,下表詳例各注冊(cè)資本之牌照費(fèi):

注冊(cè)資本(美元) ---------政府牌照費(fèi)
12,000 -------------------? ***?
12,001-120,000 ------------? ***?
120,001-1,200,000----------? ***?
1,200,001-12,000,000 ------? ***

百慕大費(fèi)用
注冊(cè)一家法定資本為50,000美元的百幕大公司，費(fèi)用包括:
(1)首年的政府牌費(fèi)
(2)注冊(cè)地址和注冊(cè)代理費(fèi)用
(3)公司套裝，例如大綱和公章

百慕大公司離岸維護(hù)費(fèi)用
一家法定資本為50,000美元的公司注冊(cè)后年度維護(hù)費(fèi)用包括年度牌照費(fèi)、百幕大公司注冊(cè)地址及百幕大公司注冊(cè)代理人。

海外溫馨提示:
很多人在時(shí),對(duì)選擇在何處設(shè)立并不知曉。在未得到專業(yè)人士咨詢前,盲目設(shè)立的公司不僅不能實(shí)現(xiàn)其投資目的，反而在注冊(cè)第二年又要面臨注冊(cè)年費(fèi)的損失。

百慕大私人信托公司

1． 引言

在，私人信托公司(private trust company)是以擔(dān)任一個(gè)特定信托或一組相關(guān)信托的受托人為唯一目的公司。若百慕大私人信托公司僅向其章程大綱中確定的信托提供受托人服務(wù)，就將免于遵守《2001 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）法》下的持牌要求。這項(xiàng)豁免是由《2002 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）豁免法令》作出的。

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2． 設(shè)立私人信托公司的理由

控制權(quán)

信托的委托人（即財(cái)產(chǎn)授予人）有時(shí)不愿意放棄對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的完全控制和參與。在稅收及其他考慮因素允許的情況下，若遵循正確的形式恰當(dāng)?shù)毓芾硭饺诵磐泄?，委托人及其家人可在不影響信托結(jié)構(gòu)法律效力的同時(shí)對(duì)信托財(cái)產(chǎn)擁有一定程度的控制和參與。若作為委托人的客戶因經(jīng)驗(yàn)不足而對(duì)信托結(jié)構(gòu)感到不安，私人信托公司的公司形式則對(duì)其而言更為熟悉，也更易解釋（“就像擁有一間屬于自己的、具有董事的公司”）。

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熟悉性與持續(xù)性

委托人期望受托人能知悉其家庭狀況并對(duì)這方面的信息具有敏感性，且能據(jù)此對(duì)信托進(jìn)行相應(yīng)的管理。通過(guò)將家庭成員及/或親近的家庭顧問(wèn)納入董事會(huì)，私人信托公司將比機(jī)構(gòu)受托人更加了解委托人的家庭。此外，私人信托公司因人員流動(dòng)造成混亂的可能性較低，而機(jī)構(gòu)受托人則常因雇員的升遷而出現(xiàn)混亂。

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私密性

當(dāng)董事會(huì)是由家庭成員及/或親密的私人顧問(wèn)組成時(shí)，傳布和披露有關(guān)信托和家庭事務(wù)的信息就更有限制，也更加安全靈活性私人信托公司可為委托人“量身設(shè)計(jì)”以更好地符合其意圖。私人信托公司作為受托人的職責(zé)和權(quán)力的范圍能被相應(yīng)調(diào)整。特別是，對(duì)私人信托公司的運(yùn)用將與家庭獨(dú)立投資顧問(wèn)和家族帳房的管理相協(xié)調(diào)；使得管理更加簡(jiǎn)化，更有效率。

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費(fèi)用

機(jī)構(gòu)受托人的年費(fèi)通常是根據(jù)信托財(cái)產(chǎn)的價(jià)值來(lái)計(jì)算的，若具有重大價(jià)值的資產(chǎn)被置入信托內(nèi)，機(jī)構(gòu)受托人的年費(fèi)則會(huì)相當(dāng)高。比較而言，成立和運(yùn)營(yíng)一間私人信托公司的費(fèi)用可受客戶控制，對(duì)大型信托來(lái)說(shuō)會(huì)低很多。

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家庭教育和治理

作為一間家庭所有的公司，私人信托公司為繼承大量財(cái)富的受益人提供了一個(gè)對(duì)其加強(qiáng)教育的結(jié)構(gòu)性平臺(tái)。這些受益人明白如何管理家庭資產(chǎn)并適時(shí)參與受托人的決策至關(guān)重要。

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專業(yè)責(zé)任

機(jī)構(gòu)受托人日益關(guān)注其潛在的責(zé)任和被訴的風(fēng)險(xiǎn)，可能不愿意接受具有較高風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)（例如，高風(fēng)險(xiǎn)的資本投資，營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)為船舶或航空器和商用房地產(chǎn)的公司）的所有權(quán)。在上述情形下，專業(yè)受托人或銀行受托人通常更愿意提供董事來(lái)管理一間私人信托公司，而不是擔(dān)任受托人本身。

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個(gè)人責(zé)任

面對(duì)直接擔(dān)任受托人或擔(dān)一文讀懂如何成功設(shè)立新加坡基金！任私人信托公司的一位董事的選擇時(shí)，對(duì)個(gè)人而言，明智的選擇是后者。因?yàn)檫@可使其避免由個(gè)人信托關(guān)系而帶來(lái)的個(gè)人無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

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3． 設(shè)立一間私人信托公司

在百慕大，根據(jù)《1981 年公司法》私人信托公司可以股份有限公司或擔(dān)保有限公司的形式設(shè)立。百慕大法律將公司區(qū)分為“本地”公司（主要由百慕大人擁有）與“豁免”公司（主要由非百慕大人擁有）。一般說(shuō)來(lái)，除例外情況外，豁免公司僅能從百慕大境內(nèi)開(kāi)展與百慕大境外的交易和活動(dòng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)。若委托人在設(shè)立相關(guān)信托時(shí)并非通常居住于百慕大，私人信托公司則被允許完全在百慕大境內(nèi)開(kāi)展?fàn)I業(yè)。

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所有百慕大豁免公司的成立均須經(jīng)百慕大金融管理局（下稱“BMA”）批準(zhǔn)。百慕大法律要求必須披露最終實(shí)益權(quán)益人的身份，所有持有擬成立的私人信托公司不少于百分之五(5%)股份

的最終實(shí)益權(quán)益人均須簽署一份個(gè)人聲明，證實(shí)其是聲譽(yù)良好之人士且在其他百慕大業(yè)務(wù)中亦良好聲譽(yù)。若公司是由一目的信托(purpose trust)持有（這種情形很常見(jiàn)），則該信托的委托人須作出上述聲明。

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私人信托公司可在其公司名稱中使用“信托”或“受托人”的字眼。私人信托公司須在成立之日起3 個(gè)月內(nèi)向BMA 存檔一份函件，證實(shí)其具有受豁免的資格，且詳細(xì)說(shuō)明其信托業(yè)務(wù)的性質(zhì)和范圍。

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4． 設(shè)立私人信托公司的時(shí)間表

一間私人豁免公司通常可在向 BMA 遞交完整申請(qǐng)和最終實(shí)益權(quán)益人的相關(guān)信息以及必要

的個(gè)人聲明后，5 日內(nèi)成立。

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5． 股本及融資

對(duì)私人信托公司無(wú)最低法定股本和已發(fā)行股本的要求。百慕大豁免公司須至少有一位股

東。股份可以登記在代理人的名下。不允許發(fā)行無(wú)面額股以及不記名股。

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6． 董事、職員和代理人

百慕大豁免公司須至少具有兩位自然人董事（目前尚不允許法人董事），且必須滿足一定

的百慕大居住要求。換言之，百慕大豁免公司董事必須屬于下列情形之一：

(a) 兩位百慕大居民董事，或

(b) 一位百慕大居民秘書(shū)和一位百慕大居民董事，或

(c) 一位百慕大居民秘書(shū)和一位百慕大居民代表，均須為自然人。

可任命候補(bǔ)董事，賦予其在某位董事缺席時(shí)擔(dān)任董事的權(quán)力。在任何時(shí)候，若被候補(bǔ)的董事缺席，候補(bǔ)董事有權(quán)行使被候補(bǔ)董事的全部權(quán)力。通常至少會(huì)為百慕大董事規(guī)定其候補(bǔ)董事。董事或候補(bǔ)董事無(wú)須為行使職權(quán)而持有公司股份。

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百慕大豁免公司須具有一位總裁和一位副總裁（或一位主席和一位副主席），須由公司董事?lián)??？蛇M(jìn)一步設(shè)立其他的職位，就任該等職位的人，無(wú)須是董事。

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所有百慕大豁免公司均須具有一位秘書(shū)，按照細(xì)則就職并保管公司記錄。百慕大法律不要求豁免公司具有注冊(cè)代理人。

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7． 注冊(cè)辦事處

百慕大豁免公司須在百慕大有一個(gè)注冊(cè)辦事處，且須向處申報(bào)。郵政信箱不能作為注冊(cè)辦事處。

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8． 會(huì)議

百慕大豁免公司須在每一日歷年度召開(kāi)一次年度股東大會(huì)。董事或持有不少于百分之十(10%)已發(fā)行股份的股東，均可在發(fā)出通知五日后召開(kāi)特別股東大會(huì)。對(duì)于董事會(huì)會(huì)議并無(wú)法定要求，根據(jù)細(xì)則的規(guī)定，董事可按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞揭?guī)制董事會(huì)會(huì)議的進(jìn)程。董事或股東在董事會(huì)會(huì)議或股東會(huì)會(huì)議上可以采取的行動(dòng)，亦可以由董事或股東以書(shū)面決議一致通過(guò)的方式來(lái)進(jìn)行。

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9． 公司記錄和隱私

信托文件和內(nèi)部通訊往來(lái)和記錄具有私密性，不向公眾或任何第三方公開(kāi)。

百慕大豁免公司的下列記錄可在處供公眾查閱：

(a) 章程大綱；

(b) 成立證書(shū)；

(c) 說(shuō)明公司注冊(cè)地址的通知；以及

(d) 公司押記登記冊(cè)。

此外，可在指定的辦公時(shí)間內(nèi)于公司的注冊(cè)辦事處查閱公司的董事和高級(jí)職員名冊(cè)以及股

東名冊(cè)，查閱股東名冊(cè)須支付少量費(fèi)用。章程細(xì)則不向公眾公開(kāi)。

通常，百慕大豁免公司無(wú)須將帳簿向注冊(cè)處存檔備案。

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10． 公司責(zé)任和董事責(zé)任

公司的責(zé)任

與其他任何的受托人相同，百慕大私人信托公司對(duì)受益人負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，須以受益人的最大利益而出發(fā)點(diǎn)（以遵守信托文書(shū)中的任何排他規(guī)定為前提）。私人信托公司的董事須為公司的最大利益而作為，且須遵守特定的法定義務(wù)以及普通法上的忠實(shí)義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)。

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董事和高級(jí)職員的責(zé)任

董事的義務(wù)和責(zé)任源于公司章程大綱和章程細(xì)則的規(guī)定，普通法以及成文法。董事的義務(wù)主要有兩類：

(a) 普通法所要求的忠實(shí)義務(wù)，包括為公司的最大利益誠(chéng)實(shí)及誠(chéng)信地作為；以及

(b) 注意義務(wù)，確保董事以一定程度的注意來(lái)履行董事的職責(zé)，該一定程度的注意是指對(duì)一個(gè)具有類似知識(shí)和資歷的人能合理預(yù)期的注意程度。董事義務(wù)是每位董事所負(fù)的義務(wù)，亦是全體董事對(duì)于公司所負(fù)的義務(wù)。董事并不是對(duì)個(gè)別股東或信托的受益人負(fù)有義務(wù)。實(shí)踐中存在不遵守修訂后的《1981 年公司法》要求的違法行為。

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11． 稅收

在百慕大，百慕大豁免公司本身及其股東（除通常居住于百慕大的股東外）無(wú)須繳付所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)讓稅、遺產(chǎn)稅或繼承稅。

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百慕大豁免公司可依據(jù)《1966 年受豁免稅負(fù)保護(hù)法案》(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966）向財(cái)政部申請(qǐng)一份承諾函（取得該承諾函的可能性高），該承諾函保證若百慕大日后通過(guò)相關(guān)立注意！開(kāi)曼年度申報(bào)、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)資料遞交延期將至！法，對(duì)利潤(rùn)或所得進(jìn)行征稅，或?qū)Y本資產(chǎn)、收益或增值進(jìn)行征稅，或征收遺產(chǎn)稅或繼承稅性質(zhì)的稅項(xiàng)，上述稅項(xiàng)至少于2016 年3 月前不適用于公司。百慕大豁免公司無(wú)須就簽署的任何文書(shū)繳付印花稅，亦無(wú)須就與百慕大豁免公司的權(quán)益有關(guān)的文書(shū)繳付印花稅。但涉及百慕大財(cái)產(chǎn)的交易有可能須繳付印花稅。

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