有限公司董事責(zé)任

　　董事責(zé)任的一般

　　原則

　　原則1：有責(zé)任真誠(chéng)地以公司的整體利益為前提行事

　　公司董事必須真誠(chéng)地以公司的最佳利益為前提行事。這表示董事有責(zé)任為現(xiàn)時(shí)及未來(lái)股東的利益行事。董事履行此項(xiàng)責(zé)任時(shí)，必須(在切實(shí)可行的范圍內(nèi))考慮到有需要在公司成員之間，取得公平結(jié)果。

　　原則2：有責(zé)任為公司成員的整體利益并適當(dāng)目的使用權(quán)力

　　公司董事行使權(quán)力，必須是為(適當(dāng)目的)。這表示凡行使權(quán)力的目的與其獲授權(quán)的目的不同時(shí)，該董事不得為此目的而行使權(quán)力。行使董事權(quán)力的基本或主要的目的，必須是為公司的利益。如基本動(dòng)機(jī)被發(fā)現(xiàn)是出於其他原因(例如給予一名或多名董事利益或?yàn)榱瞬倏毓?，行使權(quán)力的后果可被宣告無(wú)效。該董事即使真誠(chéng)行事，亦屬違反責(zé)任。

　　原則3：有責(zé)任不轉(zhuǎn)授權(quán)力(經(jīng)正式授權(quán)者除外)，并有責(zé)任作出獨(dú)立判斷

　　除非公司的組織章程大綱及章程細(xì)則〔簡(jiǎn)稱(章程)〕或決議認(rèn)可，否則公司董事不得轉(zhuǎn)授其權(quán)力。公司董事必須對(duì)行使權(quán)力作出獨(dú)立判斷。

　　原則4：有責(zé)任以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事

　　公司董事必須以謹(jǐn)慎、技巧及努力行事，一如一名處?kù)对摱挛恢玫暮侠砣耸?，以可被合理期望具有的知識(shí)、技巧及經(jīng)驗(yàn)般行事。法庭在決定董事有否履行此項(xiàng)責(zé)任時(shí)，亦會(huì)以一名具有該董事所具有的額外知識(shí)、技巧及經(jīng)驗(yàn)的合理人行事時(shí)所應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力，作出考慮。

　　原則5:有責(zé)任避免個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突

　　公司董事不得容許個(gè)人利益與公司的利益發(fā)生沖突

　　原則6:有責(zé)任不進(jìn)行有利益關(guān)系的交易,但符合法律規(guī)定者除外

　　任何交易如對(duì)公司董事有關(guān)鍵性的利益關(guān)系,而訂立交易的其中一方是或可能是該公司,該董事便須履行某些責(zé)任.除非該董事已履行這些責(zé)任,否則不得在執(zhí)行董事職能時(shí),授權(quán)、促使或準(zhǔn)許公司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規(guī)定，否則不得與公司訂立交易。

　　法律規(guī)定董事須就上述交易，披露其利益的性質(zhì)。在某些情況下，章程可就建議中的交易，訂明取得董事或成員批準(zhǔn)的程序。董事必須按需要的程度將有關(guān)利益披露。在適用的情況下，他必須獲得其他董事或成員的批準(zhǔn)。

　　原則7：有責(zé)任不利用董事職位謀取利益

　　公司董事不得利用其董事職位，直接或間接為其本人或他人謀取利益，亦不得直接或間接謀取令公司利益受損的利益。

　　原則8：有責(zé)任不將公司的財(cái)產(chǎn)或資料作未經(jīng)授的用途。

　　公司董事不得使用公司原財(cái)產(chǎn)或資料，或藉董事職位而知悉的公司業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。如已在公司大會(huì)向公司披露有關(guān)的使用或利益，并且獲得批準(zhǔn)，則屬例外。

　　原則9：有責(zé)任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事出有的個(gè)人利益

　　公司的董事或前董事不得接受第三者因其擁有董事權(quán)力或藉酬謝其和使董事權(quán)力而給予的任何利益，但公司本身給予的利益，或公司已經(jīng)藉普通決議表示同意，或該項(xiàng)利益是妥善執(zhí)行董事職能所得的必然附帶利益則除外。

　　原則10：有責(zé)任遵守公司的組織章程大綱、章程細(xì)則及決議

　　公司董事必須按照公司章程行事，并須遵從按照公司章程作出的決議。

　　原則11：備存妥善帳簿的責(zé)任

　　公司董事必須采取一切合理步驟，確保備存妥善的帳簿，以便真實(shí)而公平地反映公司的事務(wù)狀況及解釋公司所作的交易。為免違反《公司條例》(第32章)第275條關(guān)於欺詐營(yíng)商的規(guī)定，董事不得在明知沒(méi)有合理希望避免無(wú)力償債的情況下，容許公司招致進(jìn)一步的信貸。

　　銀行向公司董事追數(shù)

　　友人陳生最近被銀行追數(shù)，原因是由他出任董事的有限公司欠下銀行百多萬(wàn)元，已經(jīng)過(guò)了幾個(gè)月仍舊不還。

　　陳生在三年前組織了一間有限公司，經(jīng)營(yíng)中國(guó)生意，除了他是董事外，還有他的太太，每人各占百分之五十，而兩人也同時(shí)間是公司的全數(shù)股東。像陳生有限公司般的結(jié)構(gòu)，在香港十分之風(fēng)行和普遍，由于股東和董事都是自己人，骨子里跟獨(dú)資或合股經(jīng)營(yíng)的方式毫無(wú)分別。

　　有限公司組成不久，便在官塘買下一個(gè)廠房，因?yàn)楣臼且婚g空殼公司，貨物是信貸方式買入的，又沒(méi)有其他物業(yè)抵押給銀行，借款的銀行在向官塘廠房提供借款時(shí)，除了要得到按揭的擔(dān)保外，還要陳生兩夫婦提供私人擔(dān)保。

　　向有限公司的董事們埋手，要求取得私人擔(dān)保，是為了更全面地保障銀行作為借款人的權(quán)利。一間有限公司的資產(chǎn)數(shù)目一眼見清，兼且在清盤的時(shí)候，要依清盤法的先后作出分配，空殼公司資產(chǎn)不多，要找更全面的保障，便是令董事們也要負(fù)上個(gè)人責(zé)任，俗稱之為「上身」。這樣做的話，銀行可以首先追討擔(dān)保人，要他們償還所有欠款，陳生就是因?yàn)樘婀竞灹艘环菟饺藫?dān)保，才會(huì)被銀行追討得氣咳，解決的方法當(dāng)然是攤還欠款，但是，銀行打開門做生意，目的只是求財(cái)，并沒(méi)有意思要迫到擔(dān)保人身敗名裂，死無(wú)葬身之地，因此，擔(dān)保人是可以和銀行從詳計(jì)議，找尋解決的安排和方法。

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